1. Objetivo
Esta Política estabelece princípios, diretrizes e funções de compliance em todos os níveis da PHX, bem como de todas as empresas controladas e/ou coligadas, além de disseminar a cultura e prática de compliance, demonstrando a importância de conhecer e cumprir as determinações legais, regulamentares, normativas e procedimentais, tanto externas quanto internas.
2. Definições
Estar em compliance significa estar em conformidade com a legislação, as regulamentações, as normas e procedimentos, externos e internos, e com os princípios corporativos que garantem as melhores práticas de mercado e de Governança Corporativa, buscando mitigar o risco de “Não Conformidade”. Risco de Não Conformidade é definido como o risco de comprometimento da integridade da PHX e de suas empresas coligadas e/ou controladas, pelo descumprimento da legislação e da regulamentação aplicável, nacional e estrangeira, das normas, externas ou internas, que possa levar a sanções legais e/ou regulamentares, ou, ainda, a perdas financeiras e danos reputacionais e/ou imagem.
Política de Compliance é um programa que visa prevenir e/ou identificar condutas que não estejam em conformidade com as regras (legislação, regulamentos, normas e procedimentos, externos ou internos), identificando riscos e/ou causas e agindo preventiva e/ou corretivamente, promovendo, também, uma cultura que encoraje o cumprimento das regras estabelecidas e de uma conduta ética, orientado pelo princípio de que “fazer o certo é o melhor”.
3. Diretrizes de Compliance
3.1. Disseminar os princípios, diretrizes e condutas estabelecidos no Código de Ética da PHX e suas empresas controladas e/ou coligadas;
3.2. Difundir elevados padrões de integridade e valores éticos, através da disseminação de cultura que aborde a importância da conformidade na PHX e suas empresas controladas e/ou coligadas;
3.3. Proteger a reputação da PHX e suas empresas controladas e/ou coligadas, mantendo a confiança dos sócios, parceiros, clientes, colaboradores e da sociedade, em geral;
3.4. Assegurar pleno acesso a qualquer informação, provocando ou acompanhando investigações quando não compatível com a política de compliance;
4. Diretrizes da Política de Compliance
Esta Política tem o objetivo de assegurar a conduta ética e moral, a solidez, a sustentabilidade e a continuidade dos negócios da PHX. Portanto, violações aos direcionamentos aqui presentes, bem como à Lei 12.846/13 e outros dispositivos legais que tratem de assuntos relacionados a corrupção, serão devidamente apuradas e, se comprovada a transgressão, as medidas disciplinares e legais cabíveis serão aplicadas.
Tratando-se de violações praticadas por colaboradores internos da PHX, as penalizações incluem advertências, suspensões, demissão e demais sansões previstas na lei, e serão atribuídas ao profissional pela Administração da Companhia.
Violações praticadas por terceiros são passíveis de multas, rescisão contratual e acionamento judicial, dependendo da gravidade da infração.
A presente Política tem como diretrizes básicas:
- Manter altos padrões de integridade e valores éticos e morais, por intermédio da disseminação de cultura que enfatize e demonstre a todos os colaboradores a importância do Compliance em todos os aspectos empresariais;
- Assegurar a conformidade com leis e regulamentos aplicáveis emanados por órgãos e agências nacionais e estrangeiros e a aderência às políticas, normas e procedimentos internos estabelecidos;
- Garantir estrutura de controles internos que conduz à compreensão dos principais riscos decorrentes de fatores internos e externos incorridos pela empresa, com vistas a assegurar que sejam identificados, avaliados, monitorados, controlados e mitigados de forma eficiente e eficaz;
- Manter o Programa de Compliance alinhado com as melhores práticas, o qual deverá periodicamente ser revisado e atualizado, a fim de que eventuais deficiências identificadas sejam prontamente corrigidas, de forma a garantir sua efetividade e eficácia;
- Alinhar o Programa de Compliance aos objetivos estabelecidos pela empresa e à revisão periódica das estratégias do negócio e das políticas instituídas;
- Assegurar a existência de atribuição de responsabilidade e de delegação de autoridade, observada a estrutura hierárquica estabelecida pela empresa, garantindo a apropriada segregação de funções, de modo a eliminar atribuições de responsabilidades conflitantes, assim como reduzir e monitorar, com a devida independência requerida, potenciais conflitos de interesses existentes nas áreas;
- Assegurar a consistência e tempestividade das informações que são relevantes para a tomada de decisões ou que afetem as atividades da empresa, por meio de processo de comunicação confiável, oportuno, compreensível e acessível ao público externo e colaboradores;
- Manter o controle e contribuir para a eficiência e aprimoramento de ferramentas do ambiente de Compliance da empresa, a saber:
- o Código de Ética;
- o Código de Conduta;
- o Contrato Individual de Trabalho.
- Realizar regularmente processo de comunicação e treinamento desta Política, do respectivo procedimento, assim como do Código de Ética e outros documentos de Compliance, para todas as partes interessadas;
- Garantir a elaboração de relatórios, a serem apreciados e aprovados, no mínimo semestralmente, pela Diretoria.
Em seu relacionamento com clientes, fornecedores, parceiros e órgãos governamentais a conduta dos colaboradores da PHX deve ser regida pelas seguintes características:
- É expressamente vedado a todos os colaboradores da PHX:
- Efetuar e/ou receber quaisquer pagamentos impróprios, duvidosos, informais ou ilegais provenientes do setor público ou privado, bem como favorecer, pela concessão de benefícios indevidos ou fora das práticas usuais do comércio, clientes e fornecedores, em detrimento dos demais;
- Oferecer, dar ou prometer quaisquer privilégios, gratificações ou vantagens a funcionários públicos ou equiparados para que pratiquem, omitam, retardem ou influenciem ato de ofício.
- Solicitar ou receber, direta ou indiretamente, quaisquer privilégios ou vantagens provenientes de funcionários públicos em razão de seu cargo ou função;
- Subvencionar, direta ou indiretamente, agentes públicos, partidos políticos ou candidatos a cargos políticos sob a perspectiva de retribuição, de qualquer natureza, para si ou para a empresa.
- Nos processos relativos à contratação de fornecedores e prestadores de serviços deverá ser realizado o procedimento de habilitação visando identificar eventuais riscos que possam prejudicar os interesses da PHX;
- Em caso de fiscalização na PHX, as áreas internas responsáveis deverão prestar todas as informações necessárias aos agentes fiscalizadores, apoiando-os na resolução de dúvidas que porventura vierem a existir e franqueando o acesso aos documentos que forem solicitados, tudo devendo ser formalizado e apoiado pela Assessoria Jurídica.
5. Comunicações
Não obstante aos princípios de “Ética e Conduta”, incentivamos os colaboradores a comunicarem supostas violações desta política, inclusive questões duvidosas relacionadas a todas as áreas da empresa. As comunicações podem ser dirigidas à:
- Canal de Denúncias; ou
- Ao seu superior imediato;
As comunicações de supostas violações serão tratadas com total sigilo, com desdobramentos baseados no princípio da informação suficiente e, de acordo com as necessidades circunstanciais.
A PHX disponibiliza o e-mail ombudsman@phxservices.com e o número +55 11 2408-4302 para eventuais denúncias. As preocupações relacionadas ao cumprimento das diretrizes da PHX serão investigadas.
Não haverá ou será admitida qualquer medida de discriminação ou retaliação contra o colaborador que comunique de boa-fé, uma suposta violação a esta Política de Compliance, Anticorrupção e Integridade.
A PHX GARANTIRÁ A CONFIDENCIALIDADE DURANTE TODO O PROCESSO E QUE NÃO HAVERÁ QUALQUER TIPO DE RETALIAÇÃO AO DENUNCIANTE, SOB QUALQUER HIPÓTESE.
5.1 Investigação e resposta às denúncias recebidas: Todas as denúncias recebidas serão investigadas de acordo com norma e procedimentos, específicos para esse fim. A investigação será realizada por um investigador interno ou externo, conforme a gravidade ou necessidade de especialização para a investigação. A investigação deverá se limitar a investigação dos fatos, determinando de forma plena se houve uma conduta imprópria ou não, quem estava envolvido e em quais circunstâncias. A investigação será sempre independente e baseada em fatos e dados.
Os principais objetivos da investigação são a minimização dos riscos, – identificação de oportunidades de melhorias, proteção da imagem da empresa e esclarecimento dos fatos. A PHX não divulgará os detalhes e as decisões tomadas, decorrentes do processo de investigação. Regularmente poderá ser comunicado um sumário, com as principais estatísticas referentes às investigações, tais como: número de denúncias, tipos, resultados e sanções aplicadas. Também esse ponto será definido em norma específica, a ser elaborada durante a implantação do Programa de Compliance.
Além disso, eventualmente será feita uma avaliação para identificar problemas que foram tratados e continuaram ocorrendo (“problemas crônicos”) e oportunidade que foram identificadas por meio da aquisição de novos conhecimentos e do desenvolvimento da própria política. Essas avaliações serão conduzidas pela alta administração da PHX, sendo então implementadas e avaliadas quanto a sua efetividade.
6. Disponições Finais
Uma Política de Compliance não garante que leis, normas e procedimentos sejam cumpridos. Isso só pode ser obtido quando cada colaborador da PHX e de suas controladas e/ou coligadas cumpre as leis, normas e procedimentos ao executar as suas tarefas, a cada dia.
Por esse motivo, é de fundamental importância que todos entendam a importância desse programa e se dediquem ao seu trabalho, realizando-o com uma conduta ética. Assim consolidaremos uma CULTURA vencedora na PHX.
Declaramos que o presente documento é cópia fiel da Política de Compliance, Anticorrupção e Integridade da PHX aprovada na Reunião de Diretoria realizada em 15 de setembro de 2017