Código de ética e Compliance

1. Objetivo

Esta Política estabelece princípios, diretrizes e funções de compliance em todos os níveis da PHX, bem como de todas as empresas controladas e/ou coligadas, além de disseminar a cultura e prática de compliance, demonstrando a importância de conhecer e cumprir as determinações legais, regulamentares, normativas e procedimentais, tanto externas quanto internas.

2. Definições

Estar em compliance significa estar em conformidade com a legislação, as regulamentações, as normas e procedimentos, externos e internos, e com os princípios corporativos que garantem as melhores práticas de mercado e de Governança Corporativa, buscando mitigar o risco de “Não Conformidade”. Risco de Não Conformidade é definido como o risco de comprometimento da integridade da PHX e de suas empresas coligadas e/ou controladas, pelo descumprimento da legislação e da regulamentação aplicável, nacional e estrangeira, das normas, externas ou internas, que possa levar a sanções legais e/ou regulamentares, ou, ainda, a perdas financeiras e danos reputacionais e/ou imagem.

Política de Compliance é um programa que visa prevenir e/ou identificar condutas que não estejam em conformidade com as regras (legislação, regulamentos, normas e procedimentos, externos ou internos), identificando riscos e/ou causas e agindo preventiva e/ou corretivamente, promovendo, também, uma cultura que encoraje o cumprimento das regras estabelecidas e de uma conduta ética, orientado pelo princípio de que “fazer o certo é o melhor”.

3. Diretrizes de Compliance

3.1. Disseminar os princípios, diretrizes e condutas estabelecidos no Código de Ética da PHX e suas empresas controladas e/ou coligadas;

3.2. Difundir elevados padrões de integridade e valores éticos, através da disseminação de cultura que aborde a importância da conformidade na PHX e suas empresas controladas e/ou coligadas;

3.3. Proteger a reputação da PHX e suas empresas controladas e/ou coligadas, mantendo a confiança dos sócios, parceiros, clientes, colaboradores e da sociedade, em geral;

3.4. Assegurar pleno acesso a qualquer informação, provocando ou acompanhando investigações quando não compatível com a política de compliance;

4. Diretrizes da Política de Compliance

Esta Política tem o objetivo de assegurar a conduta ética e moral, a solidez, a sustentabilidade e a continuidade dos negócios da PHX. Portanto, violações aos direcionamentos aqui presentes, bem como à Lei 12.846/13 e outros dispositivos legais que tratem de assuntos relacionados a corrupção, serão devidamente apuradas e, se comprovada a transgressão, as medidas disciplinares e legais cabíveis serão aplicadas.

Tratando-se de violações praticadas por colaboradores internos da PHX, as penalizações incluem advertências, suspensões, demissão e demais sansões previstas na lei, e serão atribuídas ao profissional pela Administração da Companhia.

Violações praticadas por terceiros são passíveis de multas, rescisão contratual e acionamento judicial, dependendo da gravidade da infração.

A presente Política tem como diretrizes básicas:

1. Manter altos padrões de integridade e valores éticos e morais, por intermédio da disseminação de cultura que enfatize e demonstre a todos os colaboradores a importância do Compliance em todos os aspectos empresariais;
2. Assegurar a conformidade com leis e regulamentos aplicáveis emanados por órgãos e agências nacionais e estrangeiros e a aderência às políticas, normas e procedimentos internos estabelecidos;
3. Garantir estrutura de controles internos que conduz à compreensão dos principais riscos decorrentes de fatores internos e externos incorridos pela empresa, com vistas a assegurar que sejam identificados, avaliados, monitorados, controlados e mitigados de forma eficiente e eficaz;
4. Manter o Programa de Compliance alinhado com as melhores práticas, o qual deverá periodicamente ser revisado e atualizado, a fim de que eventuais deficiências identificadas sejam prontamente corrigidas, de forma a garantir sua efetividade e eficácia;
5. Alinhar o Programa de Compliance aos objetivos estabelecidos pela empresa e à revisão periódica das estratégias do negócio e das políticas instituídas;
6. Assegurar a existência de atribuição de responsabilidade e de delegação de autoridade, observada a estrutura hierárquica estabelecida pela empresa, garantindo a apropriada segregação de funções, de modo a eliminar atribuições de responsabilidades conflitantes, assim como reduzir e monitorar, com a devida independência requerida, potenciais conflitos de interesses existentes nas áreas;
7. Assegurar a consistência e tempestividade das informações que são relevantes para a tomada de decisões ou que afetem as atividades da empresa, por meio de processo de comunicação confiável, oportuno, compreensível e acessível ao público externo e colaboradores;
8. Manter o controle e contribuir para a eficiência e aprimoramento de ferramentas do ambiente de Compliance da empresa, a saber:
   1. o Código de Ética;
   2. o Código de Conduta;
   3. o Contrato Individual de Trabalho.
9. Realizar regularmente processo de comunicação e treinamento desta Política, do respectivo procedimento, assim como do Código de Ética e outros documentos de Compliance, para todas as partes interessadas;
10. Garantir a elaboração de relatórios, a serem apreciados e aprovados, no mínimo semestralmente, pela Diretoria.

Em seu relacionamento com clientes, fornecedores, parceiros e órgãos governamentais a conduta dos colaboradores da PHX deve ser regida pelas seguintes características:

1. É expressamente vedado a todos os colaboradores da PHX:
   1. Efetuar e/ou receber quaisquer pagamentos impróprios, duvidosos, informais ou ilegais provenientes do setor público ou privado, bem como favorecer, pela concessão de benefícios indevidos ou fora das práticas usuais do comércio, clientes e fornecedores, em detrimento dos demais;
   2. Oferecer, dar ou prometer quaisquer privilégios, gratificações ou vantagens a funcionários públicos ou equiparados para que pratiquem, omitam, retardem ou influenciem ato de ofício.
   3. Solicitar ou receber, direta ou indiretamente, quaisquer privilégios ou vantagens provenientes de funcionários públicos em razão de seu cargo ou função;
   4. Subvencionar, direta ou indiretamente, agentes públicos, partidos políticos ou candidatos a cargos políticos sob a perspectiva de retribuição, de qualquer natureza, para si ou para a empresa.
2. Nos processos relativos à contratação de fornecedores e prestadores de serviços deverá ser realizado o procedimento de habilitação visando identificar eventuais riscos que possam prejudicar os interesses da PHX;
3. Em caso de fiscalização na PHX, as áreas internas responsáveis deverão prestar todas as informações necessárias aos agentes fiscalizadores, apoiando-os na resolução de dúvidas que porventura vierem a existir e franqueando o acesso aos documentos que forem solicitados, tudo devendo ser formalizado e apoiado pela Assessoria Jurídica.

5. Comunicações

Não obstante aos princípios de “Ética e Conduta”, incentivamos os colaboradores a comunicarem supostas violações desta política, inclusive questões duvidosas relacionadas a todas as áreas da empresa. As comunicações podem ser dirigidas à:

• Canal de Denúncias; ou
• Ao seu superior imediato;

As comunicações de supostas violações serão tratadas com total sigilo, com desdobramentos baseados no princípio da informação suficiente e, de acordo com as necessidades circunstanciais.
A PHX disponibiliza o e-mail ombudsman@phxservices.com e o número +55 11 2408-4302 para eventuais denúncias. As preocupações relacionadas ao cumprimento das diretrizes da PHX serão investigadas.

Não haverá ou será admitida qualquer medida de discriminação ou retaliação contra o colaborador que comunique de boa-fé, uma suposta violação a esta Política de Compliance, Anticorrupção e Integridade.

A PHX GARANTIRÁ A CONFIDENCIALIDADE DURANTE TODO O PROCESSO E QUE NÃO HAVERÁ QUALQUER TIPO DE RETALIAÇÃO AO DENUNCIANTE, SOB QUALQUER HIPÓTESE.

5.1 Investigação e resposta às denúncias recebidas: Todas as denúncias recebidas serão investigadas de acordo com norma e procedimentos, específicos para esse fim. A investigação será realizada por um investigador interno ou externo, conforme a gravidade ou necessidade de especialização para a investigação. A investigação deverá se limitar a investigação dos fatos, determinando de forma plena se houve uma conduta imprópria ou não, quem estava envolvido e em quais circunstâncias. A investigação será sempre independente e baseada em fatos e dados.

Os principais objetivos da investigação são a minimização dos riscos, – identificação de oportunidades de melhorias, proteção da imagem da empresa e esclarecimento dos fatos. A PHX não divulgará os detalhes e as decisões tomadas, decorrentes do processo de investigação. Regularmente poderá ser comunicado um sumário, com as principais estatísticas referentes às investigações, tais como: número de denúncias, tipos, resultados e sanções aplicadas. Também esse ponto será definido em norma específica, a ser elaborada durante a implantação do Programa de Compliance.

Além disso, eventualmente será feita uma avaliação para identificar problemas que foram tratados e continuaram ocorrendo (“problemas crônicos”) e oportunidade que foram identificadas por meio da aquisição de novos conhecimentos e do desenvolvimento da própria política. Essas avaliações serão conduzidas pela alta administração da PHX, sendo então implementadas e avaliadas quanto a sua efetividade.

6. Disponições Finais

Uma Política de Compliance não garante que leis, normas e procedimentos sejam cumpridos. Isso só pode ser obtido quando cada colaborador da PHX e de suas controladas e/ou coligadas cumpre as leis, normas e procedimentos ao executar as suas tarefas, a cada dia.

Por esse motivo, é de fundamental importância que todos entendam a importância desse programa e se dediquem ao seu trabalho, realizando-o com uma conduta ética. Assim consolidaremos uma CULTURA vencedora na PHX.

Declaramos que o presente documento é cópia fiel da Política de Compliance, Anticorrupção e Integridade da PHX aprovada na Reunião de Diretoria realizada em 15 de setembro de 2017